土匪圍剿幾個散落的國軍王有田等人時，麻頭(王多多 飾)出來解圍，并把這幾個國軍帶回山寨去見二龍。原來長沙淪陷后，王有田他們接到命令掩護部隊撤退，他們團打了一天一夜，趕往預(yù)定的集結(jié)地，沒想到那個地方早被鬼子占領(lǐng)了。之后他們又遭到伏擊，死傷慘重，一個連就剩下他們幾個弟兄了。最后沒辦法，他們走進了大山，已經(jīng)在山里轉(zhuǎn)了快一個月了。二龍堅持要留下王有田他們，黑狼(魏春光 飾)只得答應(yīng)。

龜田在為幾個日本商人送行，李空山(張頁石 飾)偷偷把消息送出去。王有田他們作息規(guī)律，不喝酒，黑狼和二龍他們都覺得奇怪，但是沒找到什么破綻。王有田他們私下在黑狼的屋里放炸彈，要殺黑狼。黑狼他們得知這幾個日本商人的消息，開會商議劫持這幾個日本人的事。黑狼讓白狐(賈曉晨 飾)留守山寨。王有田等人表面上說要和二龍他們?nèi)h奸，私底下卻在想利用這個好機會，等第二天土匪們要下山襲擊皇協(xié)軍，他們跟著去，到交戰(zhàn)的時候找機會把二龍等人全部干掉，然后把責(zé)任推到皇協(xié)軍身上！

黑狼夜里偷偷找白狐、馬老三他們開會，正好避開了王有田他們放的定時炸彈。黑狼決定不打草驚蛇，第二天的行動繼續(xù)，危險的事情就讓二龍他們?nèi)プ?，他們劫到日本商人馬上就走。同時，王有田他們也防著黑狼他們。

二龍他們等著伏擊，發(fā)現(xiàn)護送的人是李空山，都很高興，準(zhǔn)備趁機干掉李空山。二龍、王有田他們開火，李空山命令撤退，留下日本人就跑了。黑狼他們把日本人押回了山寨。二龍他們?nèi)プ防羁丈?，王有田他們螳螂捕蟬，黃雀在后。二龍擊斃了李空山身旁的偽軍，李空山倉皇逃命。王有田攔住了李空山，卻放走了他，李空山驚訝，不知道王有田是什么人。

王有田也抓住了最好時機對二龍他們下手。二龍遭暗算，發(fā)現(xiàn)對他下手的人竟是王有田。幸而方隊長(滕愛弦 飾)、翠翠(劉思彤 飾)帶著游擊隊的人來支援了，二龍?zhí)舆^一劫。二龍、翠翠帶著幾名游擊隊員在山野間追擊著王有田，王有田倉惶逃跑。翠翠卻再一次落在了李空山的手里。

黑狼和馬老三在算著要向日本人要多少贖人錢，最后決定要一百五十根金條，并且讓馬老三送信給日本人。白狐卻只擔(dān)心二龍的安危，黑狼說他武藝高強，不會出事。馬老三把送信的差事交給了王有田的手下。

李空山放了翠翠，讓翠翠通知游擊隊放了那幾個日本商人，因為他們要放長線，釣大魚。翠翠不解，急忙離去。

特戰(zhàn)隊員來給龜田送信，龜田得知假扮王有田的山田隊長追著二龍去了，而李空山逃跑了，三個日本商人落在了黑狼手里。